L’articolo 2495 della disciplina codicistica disciplinante l’estinzione della società:
“Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese. Ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, può essere notificata presso l’ultima sede della società”. La Corte di Cassazione Sentenza n. 4060, 4061 e 4062 del 22/02/2010 ha sancito la cancellazione di una società di capitali dal Registro delle imprese, successivamente al 1 gennaio 2004, determina l’estinzione dell’ente, indipendentemente, dalla definizione di tutti i rapporti giuridici ad esso facenti a capo e dall’esistenza di crediti non soddisfatti. La notifica degli atti tributari alle società cancellate dal registro delle imprese è inesistente.
Di concerto, si deve leggere anche la Sentenza 6070, 6071 e 6072 pronunciata dalla Corte di Cassazione del 12/03/2013 che sancisce che “.. la Suprema Corte ha negato che, con l’estinzione della società, si estinguano anche i debiti ancora insoddisfatti che ad essa facevano capo, poiché ciò determinerebbe un ingiustificato sacrificio dei diritti dei creditori…” e continua “… dalla cancellazione della società non può, pertanto, derivare alcun pregiudizio alle ragioni dei titolari (non di semplici pretese, né di crediti illiquidi) di crediti certi, liquidi ed esigibili, ancora non soddisfatti…”.
Nelle società in nome collettivo, l’ex socio risponde illimitatamente e solidalmente dei debiti sociali: responsabilità diretta dell’ex socio (con tutto il patrimonio), nessuna opposizione beneficio di escussione al patrimonio della società perché estinta, i creditori della società possono rivalersi per l’intero ammontare del loro credito sul patrimonio di uno dei qualsiasi soci, fatta salva azione di regresso. Nelle società in accomandita semplice l’ex socio accomandatario risponde illimitatamente e solidalmente dei debiti sociali, non può opporre il beneficio di escussione del patrimonio della società in quanto è estinta, l’ex socio accomandante risponde limitatamente a quanto percepito in sede di liquidazione. Nelle società semplici l’ex socio risponde illimitatamente e solidalmente dei debiti sociali; nelle società di capitali (SpA e Srl), l’ex socio risponde fino a concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, l’ex socio risponde nei limiti delle somme ricevute o del valore dei beni assegnati. Nelle società in accomandita per azioni l’accomandatario risponde illimitatamente verso terzi soggetti solo per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui la rivestito tale carica. L’accomandante risponde dei debiti sociali nei limiti della quota sottoscritta.
Ai soli fini della validità e dell’efficacia degli atti di liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione dei tributi e contributi, sanzioni ed interessi, l’estinzione della società di cui all’articolo 2495 del codice civile ha effetto trascorsi 5 anni dalla richiesta di cancellazione del Registro delle imprese.
