29 Aprile 2023
Liquidazione srl senza notaio. Download verbali necessari
ATTUALE LA MESSA IN LIQUIDAZIONE DI SRL DURANTE QUESTO PERIODO DI CRISI.
La procedura normale per la messa in liquidazione prevede l’intervento del notaio.
La procedura semplificata invece permette la messa in liquidazione societaria senza intervento del notaio.
La procedura NORMALE di liquidazione di una SRL è contenuta nel C.C. agli articoli 2484 e 2496.
L’art. 2484 dispone circa le cause di scioglimento della società, e prevede che la società a responsabilità limitata possa sciogliersi secondo le seguenti modalità e cause:
1) per il decorso del termine di durata societaria;
2) per il conseguimento dell’oggetto sociale o per l’impossibilità di conseguirlo;
3) per impossibilità dell’assemblea a costituirsi e decidere validamente sui fatti societari necessari al conseguimento dell’oggetto sociale;
4) per la riduzione del capitale (patrimonio netto) al disotto del minimo legale, salvo quanto disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell’assemblea;
7) per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Nei casi previsti dai punti 1), 2), 3), 4) e 5) di cui sopra gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data di iscrizione presso l’ufficio del Registro delle Imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa.
Nell’ipotesi prevista dal numero 6), gli effetti dello scioglimento decorrono dalla data dell’iscrizione della relativa deliberazione a cura del notaio che ha redatto l’atto.
La procedura invece c.d. “semplificata”, consente agli amministratori di una società a responsabilità limitata di procedere alla messa in liquidazione della società senza chiedere l’intervento del notaio.
La procedura semplificata che ovviamente è meno onerosa rispetto a quella ordinaria, permette lo scioglimento solo per alcuni casi previsti dai n.1-2-3-4-5 dell’art. 2484 del c.c. che dispone che, senza l’intervento del notaio, l’organo amministrativo, accertata la causa di scioglimento ex art. 2484 c.c., deposita la constatazione al Registro Imprese e convoca l’assemblea dei soci per deliberare in merito:
– al numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;
– la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;
– i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione.
Ovviamente le regole dettate dal codice civile IMPLICANO CHE LE ASSEMBLEE VENGANO ADOTTATE CON MAGGIORANZE QUALIFICATE.
La procedura semplificata si suddivide in 3 FASI:
1) Verifica da parte dell’organo amministrativo del sussistere di una causa di scioglimento previste dai numeri da 1 a 5 dell’art. 2484 c.c.;
2) convocazione dell’assemblea dei soci che preso atto della causa di scioglimento, nomina il/i liquidatore/i dando così inizio al procedimento di liquidazione;
3) realizzazione dell’attivo ed estinzione del passivo con approvazione del Bilancio finale di liquidazione, in modo tacito o espresso ed istanza di cancellazione dal Registro Imprese.
La liquidazione si completa con la cancellazione della società dal Registro delle Imprese, che decreta la sua estinzione ex art. 2495 codice civile. La società dovrà inoltre dare comunicazione della cessazione all’Agenzia delle Entrate e dovrà depositare i libri, ex art. 2496 codice civile, presso il Registro delle Imprese.
– prendere contatti con la Camera di Commercio competente, per verificare che loro accettino la procedura e quali sono i passaggi richiesti, poiché anche se la procedura è in genere standard, potrebbero essere richiesti documenti particolari, formati particolari o altro;
– accertarsi del possesso da parte dell’amministratore unico, o del presidente del consiglio di amministratore e da parte del liquidatore della firma digitale. In molte Camere di Commercio non è necessaria, ma è sempre bene averla anche per velocizzare le procedure;
– constatare l’esistenza di una delle cause di scioglimento contemplate dalla norma, tenendo presente che il mancato raggiungimento dell’oggetto sociale, ad esempio, non può essere giustificato con una situazione economica disastrosa o la mancanza di clienti, o che la continua inattività dell’assemblea deve essere in qualche modo accertata ufficialmente.
Ecco invece le fasi vere e proprie:
– accertamento delle cause di scioglimento – l’amministratore (o amministratori o consiglio) accerta la causa di scioglimento con una determinazione che deve essere depositata in Camera di Commercio;
– apertura liquidazione e nomina liquidatori – l’assemblea, preso atto della determinazione dell’organo amministrativo, apre la fase di liquidazione e nomina contestualmente i liquidatori;
– cancellazione dal Registro Imprese con chiusura partita iva, preferibilmente con deposito contestuale del bilancio di liquidazione (è possibile in alternativa farlo entro 90 giorni dal deposito del bilancio finale di liquidazione).
ALLO SCOPO DI FACILITARE LA MESSA IN LIQUIDAZIONE DELLA SRL, METTIAMO A DISPOSIZIONE DUE ATTI CHE SI SOSTANZIANO:
1- NEL VERBALE DI CONSTATAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO RIDOTTO AL DI SOTTO DEL MINIMO LEGALE;
2 – VERBALE DI NOMINA DEL LIQUIDATORE E MESSA IN LIQUIDAZIONE DELLA SRL.